曼联 州
证券 还有交易委员会
华盛顿, D.C. 20549
FORM
当前的
报告
根据第13或15(d)条
《1934年证券交易法
日期
报告日期(最早报告事件的日期):
(具体 约章指明的登记人名称)
(国家
或者其他司法管辖区 合并) |
(委员会 文件数量) | (I.R.S.
雇主 身份证号码) |
(地址 主要行政办事处) | (邮政编码 代码) |
(
(注册人的电话号码,包括地区号码)
(原 姓名或前地址(如自上次报告后更改)
证券 根据该法第12(b)条注册的:
Title 每个班级的 |
交易 象征 |
名字 每一个已登记的交易所 | ||
检查 的 appropriate box below if 的 为m 8-K filing is intended to simultaneously satisfy 的 filing obligation of 的 Registrant 有下列规定之一者:
写 根据《m88体育官方网站提高》(17 CFR 230)第425条进行通信.425) |
征求 根据《im体育平台官方网站》(17 CFR 240)第14a-12条提供的材料.14a-12) |
Pre-commencement 根据交易法(17 CFR 240)第14d-2(b)条进行通信.14d-2(b)) |
Pre-commencement 根据交易法(17 CFR 240)第13e-4(c)条进行通信.13e-4(c)) |
证券 根据该法第12(b)条注册的:
表明 by check mark whe的r 的 registrant is 新兴成长型公司 as defined in Rule 405 of 的 证券 行为 of 1933 (§230.405 《体育平台》第12b-2条(第240条).(本章第12b-2条).
新兴
发展中公司
If 新兴成长型公司, indicate by check mark if 的 registrant has elected not to use 的 extended transition period for complying with 任何 new or revised financial accounting standards provided pursuant to Section 13(a) of 的 交换 行为. ☐
项 1.01. | 条目 形成实质性最终协议. |
的 第3项规定的信息.本报告第03条并入本项目1.01参考.
项 3.03. | 材料 证券持有人权利的变更. |
的 税收优惠保留计划. 2020年4月30日,董事会(“董事会) 公司(“公司)宣布了一项权利的股息分配(a)正确的”) 每股发行在外的公司普通股,票面价值0美元.每股01元(“普通股”)致股东 于2020年5月15日营业结束时存档(“记录日期”). 每项权利赋予其持有人以下的权利 下面描述的情况, 向本公司购买B轮中小股东参与的千分之一股份 本公司优先股,票面价值0美元.每股01元(“优先股),行使价为 $8.每项权利00美元,可作调整. 该权利的描述和条款在税收优惠保全中规定 计划(计划)税收优惠保留计划”),日期为2020年4月30日,由公司与Computershare签署 信托公司.A.,作为权利代理人(及任何继承权利代理人),“权利代理”).
的 公司 adopted 的 税收优惠保留计划 in order to protect shareholder value against a possible limitation on 的 公司利用其税收净经营亏损(“NOLs”)和某些其他税收优惠 减少潜在未来U.S. 联邦所得税义务. 不良资产体育平台是本公司的宝贵资产,可能会导致 公司及其股东的利益. 但体育平台是,如果公司经历了定义的“所有权变更” 1986年《体育平台》第382条,经修订(“Code),其充分利用的能力 的 NOLs and 某些 o的r tax benefits 将 be substantially limited and 的 timing of 的 usage of 的 NOLs and 这样的 o的r benefits 可能会严重延迟,从而严重损害这些资产的价值. 一般来说,“所有权变更” occurs if 的 percentage of 该公司’s stock owned by one or more of its “five-percent shareholders” (as 这样的 term is defined in Section 382 of 的 Code) increases by more than 50 percentage points over 的 lowest percentage of stock 由该等股东或股东在三年期间的任何时间拥有. 税收优惠保留计划体育平台是有意的 to prevent against 这样的 an “ownership change” by deterring 任何 person or group from acquiring beneficial ownership of 4.占本公司证券的9%或以上.
的 权利. 最初, 的 权利 are associated with shares of 普通股 and evidenced by 普通股 certificates or, in 无证普通股的案例, 记帐:证明这些股份所有权的记帐账户, 哪一个 会附有附有税务优惠保留计划的批注, 并且可以与且仅与 普通股的标的股份. 新权利将附属于任何在上市后发行的普通股 记录日期 and prior to 的 earlier of 的 分配时间 (as defined below) and 的 过期时间 (as defined below).
分离 and Distribution of 权利; Exercisability. 除某些例外情况外,这些权利可以单独行使和交易 仅在“分配时间,发生在…的较早时间:
● | 的 “”后第十(10)天结束营业。股票收购 日期,即(a)某人或某人的第一次公开宣布日期 一组附属或有关联的人(除某些例外)收购 人)已获得或已获得获得利益的权利或义务 拥有4个.普通股流通股的9%或以上(有若干例外) 或(b)董事会确定的某个人或团体成为的其他日期 收购方,或 | |
● | 的 在第十(10)个工作日(或更晚的日期,视情况而定)结束营业 by 的 董事会 prior to 这样的 time as 任何 person or group becomes an 收购 人) following 收购要约或交换要约的开始,如果完成,将产生 一个人或一个团体成为一个获得性的人. |
1
任何 现有的股东或集团.9%或更多的普通股在其目前的所有权下已被“祖父化” 水平, 但在下列情况下,权利将不能行使, 在税收优惠保留计划公布后的任何时间, 这样的 股东或集团每增加一股普通股. 证券中的某些综合利益 由导数位置产生, whe的r or not 这样的 interests are considered to be ownership of 的 underlying 普通股 or 就1934年证券交易法第13D条而言,体育平台是否需要报告, 修订的, 体育平台是否被视为实益拥有人 of 的 number of shares of 普通股 equivalent to 的 economic exposure created by 的 derivative position, 在某种程度上 actual shares of 普通股 are directly or indirectly held by counterparties to 的 derivatives contracts.
直到 分发时间和过期时间中以较早者为准, 任何普通股股份的转让也将 构成与这些股份有关的权利的转让. 在实际可行的情况下,分发时间尽快分开 rights certificates 将 be mailed to holders of record of 普通股 as of 的 close of business on 的 分配时间. 从分配时间起及之后, 单独的权利证书将单独代表权利. 除非另有规定 在税收优惠保留计划中, 只有在分配时间之前发行的普通股才会获得配股.
的 在分配时间之前,权利不得行使.
过期 Time. 该权利将在(1)4月29日营业结束后最早到期, 2021年最后 过期时间”), (2) 的 time at 哪一个 的 权利 are redeemed or exchanged by 该公司 (as described below), (3) 在 的 closing of 任何 merger or o的r acquisition 事务 involving 该公司 pursuant to a merger or o的r acquisition agreement that has been approved by 的 董事会 before 任何 person or group becomes an 收购 人 and (4) 的 time at 哪一个 的 董事会 determines that 的 NOLs are utilized in all material respects or that an ownership change under Section 382 would not adversely impact in 任何 material respect 的 time period in 哪一个 该公司 could use 的 NOLs or materially impair 的 amount 可供公司在任何特定时期使用的nol的数量, 就适用的税收而言(以(1)中较早者为准), (2), (3)、(4)在本协议中简称为“过期时间”).
扔硬币 事件. 如果 任何 person or group (o的r than 某些 exempt persons) becomes an 收购 人 (a “扔硬币 事件”), 权利的每个持有人(收购人和某些关联方除外), 谁的权利自动生效 成为无效)将有权接收, 在锻炼, 价值等于两倍的普通股票 该权利的行权价格.
为 例如,行使价为8美元.每项权利,每项权利不属于收购方(或某些关联方)所有 在翻转事件之后,其持有者将有权购买16美元.价值1000美元的普通股(或其他对价), 如上所述),售价8美元.00. 假设普通股的每股价值体育平台是2美元.当时,每一项有效权利的持有人 体育平台是否有资格购买7.17股普通股,1美元.每股12美元.
2
翻 事件. 如果, 在股票收购日期之后的任何时间, 发生以下任何一种情况(每一种), a “翻 事件”):
● | 的 公司与任何其他实体合并,或与任何其他实体合并 不体育平台是继续存在或存活的实体; | |
● | 任何 实体与以下公司进行股份交换、合并、合并: 本公司为持续或存续的实体,并与本公司有关 经上述股份交换、合并或合并,全部或部分流通在外的股份 普通股被转换为或交换为任何其他的股票或其他证券 entity or cash or 任何 o的r property; or | |
● | 的 公司 sells or o的rwise transfers, in one 事务 or a series of related 事务s, 公司资产、现金流或盈利能力的百分之五十(50%)或以上; |
每一个 holder of a 正确的 (except 权利 哪一个 previously have been voided as described above) 将 have 的 right to receive, 在锻炼, common stock of 的 acquiring comp任何 having a value equal to two times 该权利的行权价格.
首选 分享规定. 每股优先股, 如已发行:将不可赎回, 将赋予其持有人权利, 当, 如已声明, 每季度支付的股息等于1美元中较大者,每股1万英镑,体育平台是总数的000倍 现金股利加1,000 times 的 amount of non-cash dividends or o的r distributions paid on one share of 普通股, 将 持有人有权获得1美元,在清算时每股应计及未付股息, 会有相同的 投票权为1,000股普通股和, 如果普通股通过合并交换, 合并或类似的 事务, 持股人体育平台是否有权获得相当于于1日支付的每股款项,000股普通股.
反稀释 调整. 的 exercise price payable and 的 number of shares of 优先股 or o的r securities or property issuable, 在行使权利时,须不时调整以防止稀释;
● | in 下列事项的股票股息,或再分、合并或重新分类: 优先股; | |
● | if 优先股持有人被授予一定的认购权利、期权或认股权证 以低于当前im体育平台官方网站价格的价格收购优先股或可转换证券 优先股或 | |
● | 在 向优先股持有人分配负债或资产的证据 (不包括定期季度现金股息)或认购权或认股权证(其他 比上面提到的还要多). |
与 某些例外, no adjustment in 的 exercise price 将 be required until cumulative adjustments amount to at least one percent (1%)行使价. No fractional shares of 优先股 将 be issued and, in lieu 的reof, an adjustment in cash 将 be made based on 的 market price of 的 优先股 on 的 last trading day prior to 的 date of exercise.
救赎; 交换. At 任何 time prior to 的 earlier of (1) 的 股票收购 日期 and (2) 的 最后 过期时间, 该公司 可以全部赎回权利,但不能部分赎回,价格为0美元.每项权利001元(可作调整,以现金支付) 股票或董事会认为合适的其他对价). 在董事会授权任何赎回行动后, 的 权利 将 terminate and 的 only right of 的 holders of 权利 将 be to receive 的 redemption price. 之后的任何时间 任何 person or group becomes an 收购 人 and prior to 的 acquisition by 的 收购 人 of fifty percent (50%) or 更多已发行的普通股, 公司可以交换权利(收购方拥有的权利除外) 人, 将会变得无效), 全部地或部分地, 以一股普通股的交换比率交换, 或者一个 one-thousandth of a share of 优先股 (or of a share of a class or series of 该公司’s preferred stock having 同等权利、优惠和特权),每项权利(可作调整).
3
豁免 请求. 董事会可豁免若干人士遵守第4.9%的所有权门槛,如果董事会确定他们的利益 所有权4人以上.9%的普通股不会危及公司nol的可用性. 个人也可以提出要求 that 的 董事会 exempt a 事务 that would cause 这样的 person to become 的 beneficial owner of 4.普通股的9%或以上.
No 股东的权利. 直到权利被行使, 其持有人将不享有作为公司股东的权利, 包括, 不受限制的投票权或接受股息的权利.
修正案 税收优惠保留计划的一部分. 公司和权利代理人可不时修改或补充税收 未经权利持有人同意的利益保全计划. 但体育平台是,在股票收购日当日或之后, no amendment can materially adversely affect 的 interests of 的 holders of 的 权利 (o的r than 的 收购 人, 某些 关联方或上述人员的受让方).
* * *
的 foregoing description 税收优惠保留计划的一部分 and 的 权利 does not purport to be complete and is qualified in 其全部内容参照税收利益保存计划(见附件4).第1段附于本报告,并已合并 特此参考.
项 5.03. | 修正案 to Articles of Incorporation or Bylaws; Change in Fiscal Year. |
In (三)与采用第三项税收优惠保全计划有关的.本报告第03条,董事会批准 B系列次级参与优先股的指定证书, 哪一个指定了权利, 偏好和特权 20万股公司优先股,票面价值为0美元.每股01美元,指定为B轮小股东 参与优先股. 第3项规定的信息.本报告第03条并入本项目5.03 通过引用.
的 指定证书已于2020年4月30日提交给特拉华州州务卿. 指定证书副本 作为证物3归档.附于本报告第1段,并作为参考并入本报告.
项 7.01. | 监管 FD披露. |
On 2020年4月30日, 该公司 issued a press release announcing 的 adoption 税收优惠保留计划的一部分. 一个副本 新闻稿见附件99.(1)附于本报告,并作为参考并入本报告.
项 9.01. | 金融 声明及证物 |
(d) 展品
4
签名
依据 符合1934年证券交易法的要求, 注册人已妥为使人代表其签署本报告 经下述签字人正式授权.
体育平台 | ||
日期:2020年4月30日 | By: | /s/昆汀·希克斯 |
昆汀·希克斯 | ||
执行副总裁 & 首席财务官 |
5
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