对应-体育平台

格尔夫波特信笺

二零零八年十二月十八日

美国证券交易委员会

纽约F街100号.E.

7010邮件站

华盛顿特区.C. 20549


经办人:	莉莉讨厌
	安妮·阮·帕克

	Re:	体育平台
		截至2007年12月31日财政年度的10-K表格，于2008年3月17日提交(“*Form 10-K*”)
		截至2008年9月30日财政季度的10-Q表格，于2008年11月7日提交(“*Form 10-Q*”)
		最终代理声明，提交于2008年4月29日，文件号. 000-19514 (“*签署的委托书*”)

亲爱的女士. 讨厌:

我谨代表特拉华州的体育平台(“公司”)，我们会回应证券交易委员会职员的意见 “工作人员”)，载于2008年12月3日的教职员意见信(“评论信”)，涉及表格10-K、表格10-Q和代理声明. 为了您的方便，每个回答在此之前，工作人员会在回应所涉及的意见书中提出意见. 这些评论要求我们修改之前的任何文件，这不体育平台是我们的意图或理解

截至2007年12月31日的财政年度的10-K表格

风险因素，第13页

1.	评论：请删除减轻或限定您所呈现的风险的语言. 例如，删除“不能保证”、“那里”等从句不确定,”“我们不能向你保证,“无法预测”,”“我们无法控制,和术语“固有的”.也要避免以“虽然”开头.”

回应: 我们将在未来的文件中删除那些减轻或限定我们所呈现的风险的语言，例如 “不能保证,“没有确定性。,”“我们不能向你保证,“无法预测”,”“我们无法控制,和术语“固有的”，也要避免用 “虽然.”

美国证券交易委员会

二零零八年十二月十八日

页面 2

管理的讨论与分析

流动性和资本资源，第41页

2.	备注: 我们注意到你们披露的信息表明，2007年你们在钻探项目上花费了9600万美元, 与2006年的4000万美元相比. 考虑到它的大小增加, 我们希望能更详细地讨论你们钻井项目活动增加的原因, 识别相关属性, 并且表明了钻井支出水平的指示程度你2008年的计划开支，并澄清与上一年相比的增长体育平台是否代表了一种新的趋势，将导致2008年类似的增长, 遵循第303(a)(1)项和第303(a)段第3条的指导监管兆.

回应: 我们注意到您的评论，并将在我们未来的文件中更详细地讨论我们每年钻探项目数量变化的原因. 与2006年计划相比，2007年计划的增加主要体育平台是由于我们在East Hackberry油田启动了钻探计划第一次. 虽然我们认识到，在参考页面的10-K表格中，这并没有作为2006年到2007年增长的解释, 我们注意到，我们已经披露了2007年东哈克贝里的初步钻探计划在截至12月31日止年度的10-KSB表格的流动性和资本资源部分, 2006年，我们更新了我们在该领域的活动, 还有那块地和我们其他财产的估计支出, 在我们的截至3月31日止的10-Q表季度报告, 2007, 6月30日, 2007年及九月三十日, 2007. 我们还注意到，2007年钻井项目的总规模（10-K表中披露的约9600万美元）为与估计的2008年计划（约9500万美元）一致，该计划也在第44页的10-K表格“资本支出”部分下披露.“这一节进一步列出了我们的预期支出活动的属性和类型.

公司进一步确认，在一定程度上，它已了解到任何将会或合理的趋势有可能导致其流动性大幅增加或减少的, 它将包括符合法规S-K第303(a)(1)项和第303(a)段指令3要求的披露.

财务报表

注5 -财产和设备，页 F-14

3.	备注: 根据规例S-X第4-10(c)(7)（ii）条，有关未经证实的物业及大型发展项目的额外披露须予披露. 这些包括不计入摊销成本的物业和项目的现况, 预计将这些费用列入摊销的时间, 以及一份按类别标明成本性质和确定期间的表格其中发生了费用.

美国证券交易委员会

二零零八年十二月十八日

页面 3

回应: 在未来的文件中，我们将包括有关未经证实的额外披露第S-X规例第4-10(c)(7)（ii）条规定的物业及主要发展项目.

工程的评论

一般

4.	备注: 请向我们提供三个最大的未开发井的具体信息. 请为每个项目提供以下资料：

•

2007年储备报告中的年度生产和现金流量表；

•

所有相关技术资料的摘要, 包括来自同一储层的邻井生产信息, 这支持了储备的分类作为证明;

•

每个项目被列为已证实项目的日期；

•

生产曲线图显示了随着时间的推移，预计未来的石油和天然气产量.

回应: 所要求的信息已补充提供给您.

二叠纪盆地（西德克萨斯州），第7页

地质学，第7页

5.	备注: 你说每口Wolfberry井的总估计最终采收率为146,000桶油当量. 因为这并不代表你的净利息准备金扩大你的信息披露，包括已证实的储量，这些储量对你的利益体育平台是净的.

请帮我们核对一下对账单总估计最终恢复体育平台是146,每口井的平均净收益权益约为75%，你的下一份声明中你说你有50%的工作权益，约为37.净收入5% 对该领域的兴趣.

回应: 你在第8页上引用的那一段，在第二句中指出，已探明储量净我们对二叠纪盆地的兴趣体育平台是6.据我们独立的石油工程师估计，截至2007年12月31日，我们拥有600万桶油当量. 我们将进一步澄清这一段，以确定这些井的净估计最终采收率归于我们的利益. 具体地说, 最后一句话应该体育平台是这样的：“总估计最终恢复, 或欧元, 据顶峰能源服务公司估计, 有限责任公司, 预计平均146,每井1000桶油当量, 或者约 55,000 BOE净额归我方所有.”

美国证券交易委员会

二零零八年十二月十八日

页面 4

属性，第23页

探明石油和天然气储量，第23页

6.	备注: 请扩大您的信息披露范围，以包括美国证券交易委员会对已探明储量的定义，如第S-X条例第4-10(a)条所述.

如果您的已探明开发的非生产储量的百分比很大, 请扩大你的披露，包括这些信息.

因为你们有很大比例的未开发储量, 请扩大你的披露范围，包括未开发储量的数量和百分比你在过去三年中每年都转换成已开发储量.

回应: 我们将扩大我们的信息披露范围，包括证券交易委员会《体育平台》第4-10(a)条规定的探明储量的定义.

如有必要，我们将在未来的文件中披露该百分比已探明的已开发的非生产储量.

由于我们有很大比例的未开发储量，我们还将扩大我们的披露范围包括我们在过去三年中每年转换为已开发储量的未开发储量的数量和百分比.

生产井和面积，第25页

7.	备注: 请扩大您的披露范围，按适当的地理区域包括您在租赁和特许下拥有的未开发面积和净未开发面积自2007年12月31日起，符合行业指南2第5段的规定.

回应:

直到最近, 该公司没有未开发的土地面积，并在提交给委员会的文件中包含了这方面的声明. 作为…的结果我们最近的收购, 我们将根据《体育平台》第5段的要求，扩大我们的披露范围，按适当的地理区域划分未开发面积和净未开发面积的数目.

美国证券交易委员会

二零零八年十二月十八日

页面 5

流动性和资本资源，第41页

资本支出，第43页

8.	备注: 你方表示，你在WCBB有111个钻井位置的库存，并且你的时间表预计所有这些井都要到2019年才能钻探. 请告诉我们你们已经钻了多少口井, 不包括重新完成, at WCBB 在过去的三年里; and indicate the costs that you incurred to drill these wells, 不包括重新完成, 在过去的三年里. 也请告诉我们，你有理由相信这些储量在钻探之前不会被现有的井耗尽, 如果这体育平台是你的观点.

回应: 列出了WCBB的钻井数量（不包括再完井）以及这些井的钻井和完井总成本下图:


一年	已钻井数	总成本
2005	17	$	19,341,000

2006	27	$	43,589,000

2007	26	$	49,132,000

我们在WCBB的钻井位置清单包括断层块内的上倾位置有水驱油藏. 我们在WCBB的历史经验为我们提供了合理的确定性，即开采这些上倾位置的“阁楼油”不会耗尽我们的其他储量. 此外，我们的储备一直在由我们独立的石油工程师估算，荷兰，休厄尔 & Associates Inc .).

最终代理提交于2008年4月29日

一般

9.	备注: 请书面确认您将在未来所有此类文件中遵守委托书中的以下评论, 给我们举个例子除非评论中另有说明，否则您打算在每种情况下使用的披露. 在我们审阅你的回复后，我们可能会提出额外的意见.

回应: 我们确认，在未来所有此类文件中，我们将遵守代理声明中的以下评论.

美国证券交易委员会

二零零八年十二月十八日

页面 6

高管薪酬，第14页

薪酬讨论与分析，第14页

10.	备注: 我们注意到你所说的 “(i)将来；薪酬委员会预计负责建立、实施和监督我们的薪酬计划，包括适用于我们高管的薪酬计划.” 看到第14页的薪酬实践. 重点补充道. 此外，我们注意到，薪酬委员会聘请了咨询公司Equilar 进行薪酬调查，并就长期激励薪酬作出决定, 而关于基本工资和自由支配奖金的决定体育平台是由你们的董事会主席做出的. 请澄清赔偿委员会在最终薪酬决定方面的作用和权力. 参见法规S-K第407(e)(3)项.

回应: 我们未来的文件将澄清薪酬委员会在最终薪酬决定方面的角色和权力. 正如我们最近在第14页开始的薪酬讨论和分析中所述委托书的内容, 我们的薪酬委员会直到2006年2月才成立，薪酬决定通过我们的首席执行官和首席财务官的代理声明日期（除决定外）与我们的股权薪酬计划有关)体育平台是由我们的董事长制定的, 根据6月1日生效的雇佣协议条款，我们的董事会主席获得了报酬, 1999. 如委托书所述声明, 薪酬决定之所以以这种方式做出，体育平台是因为该公司作为一家受控公司，不受纳斯达克薪酬委员会的要求约束. 公司不再体育平台是一家受控制的公司薪酬委员会在后续薪酬决策中的具体角色和权限将在未来的文件中适当披露.

11.	备注: 请提供进一步的分析，说明你体育平台是如何得出的，以及你为什么要支付2007年每一种特定的薪酬水平和形式. 例如，您提供小, 如果有任何, 你的具体公司和/或个人的目标和目的，否则将不适用于任何公司. 提供每一位指定行政人员相对于目标的具体成就水平的描述以及薪酬委员会或董事会主席在确定2007年具体的薪酬水平时考虑的与每个人的表现有关的任何其他信息. 请提供足够的数量和定性分析薪酬委员会或董事长在作出具体薪酬奖励时所考虑的因素. 见法规S-K第402(b)(1)项.

回应: 如委托书所述, 公司高管薪酬的三个主要组成部分体育平台是基本工资, 可自由支配的奖金和股权

美国证券交易委员会

二零零八年十二月十八日

页面 7

激励奖. 董事会主席的基本工资体育平台是根据1999年签订的雇佣协议条款支付的. 的 2007年，我们另外两名高管的基本工资由我们的董事会主席决定, 正如委托书中所披露的, 考虑了包括高管薪酬在内的各种因素的可比性公司, 这些主管人员的表现和职责, 就我们的首席执行官而言, 他与公司的口头雇佣协议. 在未来的文件中，我们将在适用的范围内扩展因素列表，其中可能包括也包括对经验的考虑, 领导能力和未来对公司的潜在贡献.

关于自由裁量奖金和股权激励奖励, 在未来的文件中，我们将明确指出用于设立此类奖金或奖励的财务和运营目标和措施，或声明没有使用此类目标目的. 2007年，没有使用这样的目标.

此外，在给予的酌情赔偿之间存在显著差异的情况下一名或多名指定的执行官员, 这些差异的基础将得到更充分的解释. 例如，支付给巴菲特的高额奖金. 2007年的摩尔奖体育平台是为了奖励他出色的工作表现，非凡的努力和延长的工作时间与2007年异常多的复杂和耗时的项目有关，其中包括, 但并不局限于, 1月份的四次公开募股, 可以, 2007年7月及12月), 两项修正案到我们与美国银行的主要信贷协议，以及我们在西德克萨斯州二叠纪盆地的重大战略资产收购. 如果适用的话, 与上述类似的披露将包括在未来的文件中，以更充分地解释薪酬决定上的任何实质性差异.

12.

备注: 请提供明确的披露，说明每个薪酬组成部分(i.e.（基本工资、自由支配奖金和长期激励薪酬）和您已经做出了关于这些组件的决定, 包括充分的定量或定性披露, 适当的, 对薪酬委员会或董事长的决定作出具体的分析薪酬奖励. 例如, 请提供您在决定酌情奖金时所使用的绩效目标和衡量标准. 特别要关注你体育平台是如何确定每个组成部分的金额的，以及你为什么选择支付每个组成部分组件，以及每个组件如何适应整体薪酬目标. 见法规S-K第402(b)(1)(iv)-(vi)项. 如果您认为披露目标将导致竞争损害，从而可以将目标排除在外符合规例S-K第4至402(b)项的规定, 请在补充的基础上提供一个支持你的结论的详细解释. 如果披露与业绩有关的定量或定性因素会造成竞争的危害, 你需要讨论你达到目标水平或其他因素的困难程度. 参见法规S-K第402(b)项的指令4.

美国证券交易委员会

二零零八年十二月十八日

页面 8

回应: 在我们未来的文件中，我们将提供更清晰的披露，以解决每个薪酬组成部分和有关这些组成部分的决定已作出，并包括充分的定性和定量披露, 体育平台是适用的. 请参阅我们对上述评论11的回应，以了解对此的其他具体回应评论.

酌情奖金，第16页

13.	备注: 请在薪酬讨论与分析中披露所列个人在薪酬政策或绩效方面的重大差异执行官. 请参阅第11节.B. 第1号授权文件. 338732A. 例如，Mr. 摩尔2007年的自由裁量奖金与其他高管的比较. 请提供更详细的讨论，说明自由裁量奖金如何以及为何与其他指定的高管有如此大的不同.

回应: 请看我们对上面第11条评论的回应.

薪酬表，第18页

14.	评论我们注意到某些薪酬表(例如.g., 计划奖助金, 养老金, 和不合格递延补偿表) 您的10-K表格或代理声明中没有提供S-K条例第402项. 虽然这不体育平台是一个不寻常的结果，但如果在这种表格披露中没有适用的信息，也不会令人反感, 请补充为我们确认没有可披露信息的表格.

回应: 我们向你确认只有在不存在可披露信息的情况下，我们才省略了薪酬表.

关闭评论

公司特此承认：

(1)

公司对文件中披露的充分性和准确性负责；

(2)

工作人员评论s or changes to disclosure in response to 评论s do not foreclose the Commission from taking any action with respect to the filings; and

美国证券交易委员会

二零零八年十二月十八日

页面 9

(3)

公司不得在委员会或任何人根据美国联邦证券法发起的任何诉讼中主张员工评论作为辩护.

如果你对上述内容有任何疑问, 请致电（405）848-8807.

真诚地,

/s/迈克尔·G. 摩尔

附件


cc:		蒂姆·多提
		总法律顾问

		赛斯R. 莫莱P.C.
		阿金·甘普·施特劳斯·豪尔 & 菲尔德律师事务所