展示1.1

1,150,000

体育平台

普通股

承销 协议

二零零七年一月三十日

约翰逊大米 & L公司.L.C.

洛约拉大道639号，2775室

新奥尔良，路易斯安那70113

女士们，先生们：

介绍. 体育平台，特拉华州公司(“公司)，提议发行并出售给约翰逊 大米 & L公司.L.C. (“保险人)合共1,150,000股(“公司股票)，票面价值$.每股01元(“股票”). 此外，公司有 授予承销商最多额外购买172,500股股票的期权(“可选的股票”)，如第2节所述. 公司股份，如果并在一定程度上行使该期权，可选股份体育平台是 统称为“提供股票.”

本公司已准备并向美国证券交易委员会提交 (“委员会)表格S-3上的货架注册声明(档案编号. 333-139480)，包括基本招股说明书(“基地招股说明书”)，以配合公开发售及出售 提供股票. 证券交易委员会根据1933年《m88体育官方网站提高》宣布该注册声明生效时所采用的格式, 修订的, 及其颁布的规章制度（统称）, “证券 行为”), 包括根据《m88体育官方网站提高》或《m88体育官方网站提高》第430B条的规定，在文件生效时被视为文件一部分的所有文件或被视为文件的一部分的任何信息 1934年交易法, 修订的, 及其颁布的规章制度（统称）, “交易法)，则称为“登记声明.招股说明书补充后应及时提交 描述发行股份及其发行的本协议日期(“招股说明书补充”), 连同基本招股章程, 以承销商首次确认出售要约股份的格式，或以 首先由本公司提供给承销商，以满足根据《m88体育官方网站提高》第173条规定的购买者的要求, 在本文中称为“招股说明书.“在此使用，”适用时间” is 6:00 p.m. （纽约时间）3007年1月30日. 如本文所用，免费书写招股说明书具有《m88体育官方网站提高》第405条规定的含义，并且发售时间招股书"指基本招股章程； 在紧接适用时间之前修订或补充的, 同时免费撰写招股说明书, 如果有任何, 确定在 安排一个 以及本公司与保险人以书面形式约定的信息 由承销商在适用时间口头传达给要约股份的购买者, 如上文所述 计划B. 在此使用的术语体育平台是“登记声明,” “基地招股说明书,” “发售时间招股书“和”招股说明书应包括通过引用而纳入并被视为纳入的文件. 在本协议中提及的所有修订或补充 注册声明

基地招股说明书, “销售时间招股说明书”或“招股说明书”应被视为指并包括根据《体育平台》提交的任何文件 或被视为通过在注册声明中引用而成立, 基本招股章程, 《体育平台》或《体育平台》, 视情况而定. 本协议中提及的所有内容(i)注册声明，基础 招股说明书, 《体育平台》或《体育平台》, 或对上述任何条款的任何修订或补充, 应包括根据其电子体育平台收集向委员会提交的任何副本, 分析与检索系统 （“EDGAR”）及（ii）招股章程应被视为包括“电子招股说明书，用于本协议第3(n)条所述的要约股份的发行. 本协议中对财务报表、附表和其他信息的所有引用包含,” “包括” or “所述的注册声明、基础招股说明书、时间 的销售招股说明书或招股说明书（以及所有其他类似的参考资料）应被视为指并包括所有该等财务报表、附表和其他信息，这些财务报表、附表和其他信息被视为或被视为通过参考纳入 注册声明 基地招股说明书, 《体育平台》或《体育平台》, 视情况而定.

公司特此声明 确认其与保险人的协议如下：

第一节. 本公司的声明和保证. 该公司 特此向各承销商作出如下声明、保证和承诺：

(a) 遵守注册规定. 注册声明 已由证券交易委员会根据证券法宣布生效. 公司已遵守委员会要求提供额外或补充资料的所有要求. 没有停止令暂停注册声明的效力 体育平台是否有效，并且没有为此目的提起诉讼或正在进行诉讼或, 据本公司所知, 体育平台是委员会考虑或威胁的吗.

本招股说明书在提交时在所有重要方面都符合证券法和, 如果根据EDGAR以电子传输方式提交(除非 根据《m88体育官方网站提高》第S条第T条允许), 体育平台是否与交付给承销商用于要约及出售要约股份的副本相同. 注册声明及任何后续生效的声明 修改时, 在本协议生效之时及第一个交易截止日期（定义见第2条），以及, 如果适用的话, 每个期权截止日期（定义见第2条）, 已遵守并将在所有重要方面遵守 并且没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或者遗漏了要求在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实. 自适用时间起 发售时间招股书没有, 以及每次出售要约股份时及首次交割日期, 《体育平台》, 随后由本公司修改或补充, 如果适用的话, 不会, 包含任何不真实的陈述 一项重要事实或省略一项重要事实，而该重要事实体育平台是作出上述陈述所必需的, 考虑到他们所处的环境, 不误导. 本招股说明书，经修订或补充，截至其发布日期及日期 截止日期及, 如果适用的话, 截至每个期权交割日期, 没有也不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或省略述明为作出该等陈述所必需的重大事实, 在…的光照下 体育平台是在当时的情况下做出的，不体育平台是误导. 前三句话中的陈述和保证不适用于注册声明中的陈述或遗漏，也不适用于任何后续生效的声明 修改时, 或《体育平台》或《体育平台》, 或其任何修改或补充, 以书面形式提供给本公司的与保险人有关的信息为依据并与之一致

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明示供保险人使用, 双方理解并同意，保险人向本公司提供的上述信息仅包括 以下第8(b)条所述的信息. 没有任何合同或其他文件需要在销售时间招股说明书或招股说明书中描述，也没有任何合同或其他文件需要作为注册声明的附件提交 按要求描述或归档.

公司在注册声明最初宣布生效时召开会议 公司符合《m88体育官方网站提高》中使用S-3表格的适用要求.

合并的文件或被认为体育平台是 通过引用纳入招股章程, 在向委员会提交时或以后提交的, 已遵守或将遵守, 体育平台是适用的, 在所有重要方面均符合《体育平台》的适用要求.

本公司并非与要约发行相关的“无资格发行人”（根据《m88体育官方网站提高》第405条的定义） 根据证券法第164条、第405条和第433条规定的股份. 根据《m88体育官方网站提高》第433(d)条，公司需要提交的任何免费书面招股说明书已被, 或者将会体育平台是, 提交给委员会 证券法的要求. 公司已提交的每份免费书面招股说明书, 或被要求存档, 根据《m88体育官方网站提高》第433(d)条的规定，或由本公司或代表本公司准备、使用或引用的文件 在所有重要方面符合或将符合《m88体育官方网站提高》的要求以及该等免费撰写的招股说明书, 于发行日期及首个截止日期及, 如果适用的话, 截至每个期权交割日期, 没有, 做 不会也不会, 体育平台是适用的, 包括任何有冲突的信息, 与注册声明所载的资料有冲突或将会有冲突, 《体育平台》或《体育平台》, 包括任何文件 通过引用并入其中. 除了免费写的招股说明书，如果有的话，在 安排一个, 公司没有准备, 用于或提到的, 也不会, 未经保险人事先同意, 准备, 使用或 参考，任何免费撰写招股说明书.

(b) 提供给保险人的材料. 本公司已向保险人交付一份完整的保险单 手工签署的注册声明副本以及作为其中一部分提交的每一份同意书和专家证书, 及符合规定的注册声明副本（不含附件）, 发售时间招股书, 招股说明书, 经修订或 补充, 以及任何经保险人审查并同意的免费书面招股说明书, 在保险人合理要求的数量和地点交货.

(c) 公司发行发行材料的分发. 本公司没有分销，也不会分销, 在(i)授予的期权到期或终止之前 第2条规定的承销商和（ii）完成承销商对发行股份的分配, 与发售及发售发售股份有关的任何发售材料（发售时间及招股说明书除外）, 的 招股说明书或注册声明或根据《m88体育官方网站提高》第2(a)(10)(a)条或《m88体育官方网站提高》第134条规定不构成招股说明书的任何其他文件.

(d) 独立会计师. Grant Thornton 律师事务所 (i)体育平台是上市公司的独立注册会计师事务所 会计监督委员会于本协议之日及, 据本公司所知, 继续持有该身份，并且（ii）在本公司所知的情况下, is, 就本公司而言, 符合第(g)至 《体育平台》第10A条第(l)款.

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(e) 财务报表. 提交给委员会的财务报表，作为…的一部分或并入 在注册声明中引用, 招股书和销售时间招股书在所有重要方面公平地介绍了公司截至所示日期的财务状况, 和运算语句, 股东’ equity 和 comprehensive income 和 cash flows 公司的成员 for 的 periods specified; such financial statements have been 准备d in conformity 与 generally accepted accounting principles in 的 United States of America (“公认会计准则“)在所涉及的整个期间内以一致的基础应用，但附注中披露的范围除外. 所选的历史财务体育平台和概要财务体育平台包含在招股章程中 相当, 在所有物质方面, 其中所列的信息体育平台是根据与注册报表中引用或纳入的经审计财务报表一致的基础编制的. 另一个体育平台是金融和 在注册声明中列出的统计体育平台，包括在招股章程或销售时间招股章程中，都体育平台是在与财务报表、账簿和记录一致的基础上准确呈现和编制的 公司. 注册声明中没有要求包含的财务报表（历史或形式），而招股说明书或销售时间招股说明书则没有按要求包含. 本公司没有 从事或实施任何构成“表外安排”（定义见委员会规例S-K第303项）的交易或安排(“监管兆”)). 所有非gaap财务 衡量标准（如委员会法规G所定义）和使用非公认会计准则财务指标得出的比率已按照法规S-K第10项提出.

(f) 储备报告体育平台. 公司的石油和天然气储量估计包含或通过引用纳入注册声明，并包含在招股说明书和销售时间招股说明书中 由独立的后备工程师按照委员会在整个有关期间一贯适用的准则编制, 公司没有理由相信这些估计不公平地反映了石油和天然气 本公司在指明日期的准备金. 不包括在正常经营过程中产生的储备和登记报表中所述的中间产品价格波动, 招股书及发售时间招股书, 的 公司不知道任何事实或情况会导致注册报表中所述的储备或未来净现金流量的现值发生重大不利变化, 招股书或销售时间招股书.

(g) 业务无重大不利变化. 除《体育平台》所披露外，其后的日期为 资料载于发售时间招股章程内, 情况没有(i)重大不利变化, 财务或其他方面, 公司作为一个整体的经营业绩或前景(“企业”), 不论体育平台是否在正常业务过程中产生(a "重大不利变动”), （二）对企业具有重大意义的交易, （iii）任何义务, 直接或或有（包括任何表外） 义务), 公司产生的, 什么对进取号来说体育平台是重要的, （四）公司股本的变动, (v)公司未偿还债务的重大变化或（vi）任何股息或分配 以公司股本申报、支付或支付的种类.

(h) 公司的良好信誉. 本公司已正式成立 根据特拉华州法律，作为信誉良好的公司有效存在，并拥有必要的公司权力和权限, 租赁和经营其财产，并开展注册中所述的业务 声明和销售时间招股说明书，并签署并履行其在本协议项下的义务. 作为一家外国公司，本公司有资格进行商业交易，并且在彼此管辖区内信誉良好

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资格要求, 无论体育平台是由于拥有或租赁财产或经营业务的原因, 除非没有资格这样做或 良好的信誉不会导致重大不利变化. 除非注册声明中另有规定, 招股章程或销售时间招股章程, 本公司并不拥有或控制, 直接或间接, 任何 公司、协会或其他实体.

(i) 资本化. 公司的法定股本及已发行和流通资本 本公司截至2006年12月14日的股票，如下所示 安排C. 本公司已发行的股份和已发行的股本已得到正式授权和有效发行，并已足额支付，且无需评估 本公司发行的流通股中，有一半体育平台是在违反本公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利的情况下发行的. 公司的股票期权、股票奖金和其他股票计划的说明 安排, 以及根据该协议授予的期权或其他权利, 如注册声明或发售时间招股章程所述，在所有重要方面准确及公平地提供所需的资料 这些计划、安排、选择权和权利.

(j) 其他证券. 除《体育平台》所披露外，并无未偿款项 (i)可转换为或可交换为公司任何股权的公司证券或义务, (2)认股权证, 认购或从公司购买任何股权或任何此类权益的权利或选择权 可转换的或可交换的证券或债务, 或（iii）公司发行任何股权的义务, 任何该等可转换或可交换证券或债务, 或者任何这样的搜查令, 权利或选择权.

(k) 证券交易所上市. 股票根据《体育平台》第12(b)条注册，并在纳斯达克全球精选im体育平台官方网站和纳斯达克证券交易所上市 公司没有采取任何旨在, 或可能有…的效果, 根据《体育平台》终止股票注册或将股票从纳斯达克全球精选im体育平台官方网站摘牌, 本公司亦未收到任何通知 证券交易委员会或纳斯达克全球精选im体育平台官方网站正在考虑终止此类上市登记.

(l) 协议授权及 约束力. 本协议已获正式授权, 由本公司签署和交付，构成本公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但执行可能受到以下限制 破产, 与一般债权有关或影响一般债权的破产或其他法律或法院判决, 除非本协议规定的赔偿和出资义务的执行可能受到以下限制 联邦或州证券法或作为此类法律基础的公共政策.

(m) 可选股份的授权和说明. 可选 股票已被正式授权根据本协议向承销商发行和出售. 当公司根据本协议发行并交付可选股票，并支付本协议规定的对价时, 的 可选股份将有效发行, fully paid 和 non-assessable; 的 capital stock 公司的成员 conforms 在所有物质方面 to 的 description 的reof 包含 in 《体育平台》, 这样的描述在所有人身上都体育平台是一致的 材料方面 to 的 rights set forth in 的 instruments defining 的 same; 的 issuance by 该公司 of 的 可选的股票 is not 主题 to preemptive or o的r similar rights of 任何 security holder 公司的成员; 和 该公司 has 授权并可获得足够数量的股份，以根据本协议发行可选股份，并在行使权时发行, 转换或交换本公司所有未偿期权及其他证券 可转换为或可交换为股份的.

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(n) 没有默认值和冲突. 公司没有(i)违反其证书 公司或附例, 或（ii）不履行或遵守任何义务, 协议, 任何合同中包含的契约或条件, 契约, 抵押贷款, 信托契约, 贷款或信贷协议, 请注意, 租赁或其他 以其为一方或受其约束的协议或文书, 或本公司的任何财产或资产（统称）受其约束, “协议和文书”)，但第（ii）条规定的情况除外 默认值, 单独地或集中地, 不会导致重大不利变化; 和 execution, 本协议的交付和履行, 本协议及在出售时间内所预期的交易的完成 招股说明书，包括发售股份的发行和出售，以及发售股份所得款项的用途, 以及公司遵守其在本协议项下的义务(除非 （《m88体育官方网站提高》所规定的）不会，也不会, 无论体育平台是否发出通知或经过时间或两者兼而有之, 与…冲突或构成违反, 或违约或还款事件(定义见下文, 或者导致 留置权任何留置权的设立或施加, 根据协议和文书对公司的任何财产或资产进行收费或负担，但此类冲突除外, 违反, 违约, 留置权, 费用或负担, 单独地或集中地, 不会导致重大不利变化, 该等行为也不会导致违反公司注册证书或公司章程或任何适用法律的规定, 法令, 规则, 监管, 判断, 订单, 令状：任何政府的令状或法令, 政府机构或法院, 国内或国外, 对公司或其任何资产具有管辖权, 属性或操作. 如本文所用，“还款 事件“指任何事件或情况，使任何票据的持有人。, 债券或其他负债证据（或代表该持有人行事的任何人）要求回购的权利, 全部或全部的赎回或偿还 公司的部分债务.

(o) 无劳动争议e. 公司与员工之间不存在劳动争议 马上就会知道公司的消息, 公司不知道其任何主要经营者的员工有任何现有或即将发生的劳资纠纷, 承包商, 供应商或客户, 哪一个, 无论哪种情况, 会导致 重大不利变动. 公司不知道公司的任何关键员工或重要员工群体计划终止与公司的雇佣关系.

(p) 缺席诉讼. 没有动作, 西装, 进行, 由任何法院或政府机构或组织进行的调查或调查, 国内或国外, 现在等待, or, 就知识而言 公司的成员, 威胁, 反对或影响本公司, 须在注册声明中披露的资料（在发售时间招股章程中披露的资料除外）, 或可能导致重大不利变化, 或 might materially 和 adversely affect 的 properties or assets of 的 企业 or 的 consummation of 的 transactions contemplated in this Agreement or 的 performance by 该公司 of its 义务; 的 总 of 任何 和 all 待决的法律或政府诉讼，公司体育平台是其中一方，或其任何财产或资产体育平台是未在销售时间招股说明书中描述的标的, 包括普通的例行诉讼附带的 业务，不能导致重大不利变化.

(q) 展品的准确性. 没有任何合同或文件体育平台是必须的 根据表格S-3在注册声明或招股章程中描述，或根据第S-K条第601项作为注册声明的附件存档，或通过引用纳入其中，但尚未如此 按要求描述、归档或合并.

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(r) 拥有知识产权. 本公司拥有或占有，或能以合理条件取得 足够的专利, 专利权, 许可证, 发明, 版权, 专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息）, 系统或程序), 商标, 服务商标, 商品名称或 其他知识产权(统称, （“知识产权”），以维持其目前经营的业务, 除非没有拥有或管有, 或有能力以合理的条件获得这些知识产权 财产不会单独或合计造成重大不利变化. 本公司未收到任何通知，也不知道在任何方面有任何侵犯他人权利或与之相冲突的情况 知识产权或任何事实或情况，使任何知识产权无效或不足以保护公司的利益, 以及哪些侵权或冲突（如果任何不利决定的主题）, 裁决或发现)或无效或不足, 单独地或集中地, 会导致重大不利变化.

(s) 没有进一步的 需求. 不向, 或授权, 批准, 同意, 许可证, 订单, 登记, 资格或法令, 任何法院或政府机关或机构体育平台是公司履行其协议所必需的 义务, 或者与供品有关, 在本协议项下发行或出售要约股份，或完成本协议拟进行的交易，但已经获得或可能获得的交易除外 依证券法或依证券法颁布之规章或州证券法或全国证券商协会之规定, 公司. (“全美证券交易商协会”),.

(t) No Price Stabilization or Manipulation; Compliance 与 监管米. 本公司未直接或间接采取任何旨在或将会 合理预期会导致或导致股票或任何其他“参考证券”价格的稳定或操纵(根据《体育平台》(“监管米”)) 体育平台是否促进出售或转售要约股份或以其他方式, 并没有采取直接或间接违反规例M的行动. 本公司承认承销商可能从事被动做市 根据第M条规定，在纳斯达克全国im体育平台官方网站进行要约股票交易.

(u) 拥有执照和许可证. 的 公司拥有该等许可证, 许可证, 证书, 批准, 同意和其他授权（统称）, “政府许可”)，由联邦、州、地方或外国监管机构发布 拥有其资产的所有权并管理其目前经营的业务, 除了在哪里失败 have obtained 的 same would not 造成重大不利变化; 该公司 is 在合规 与 的 terms 和 conditions of all such Governmental 许可证, 除了在哪里失败 so comply would not 单独地或集中地 造成重大不利变化; all of 的 政府许可 are valid 和 in full force 和 effect, 除非体育平台是无效的，或者体育平台是不完整的 force 和 effect would not 单独地或集中地 造成重大不利变化; 和 该公司 has not received 任何 notice of 进行s relating to 的 revocation or modification of 任何 such 政府许可 哪一个, 单独或在 总, 如果主体作出不利的决定, 裁定或裁定会导致重大不利变化.

(v) 属性. 除 在注册声明中另有规定, 《体育平台》或《m88体育官方网站提高》或诸如此类的内容，目前没有导致或将来将导致重大不利变化, 公司对其财产的所有权为 (a)关于其油井（包括租赁权益和附属个人财产）及其非生产油气资产（包括生产部门持有的租赁中未开发的地点）

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非生产持有的租约), 这样的所有权体育平台是有效的，没有任何留置权, 安全利益, 承诺, 指控, 障碍, 抵押贷款和 限制, (b)相对于勘探前景中的非生产性质, such title was investigated in accordance 与 customary industry procedures prior to 该公司’s acquisition 的reof; (c) 与 respect to its 石油、天然气权益以外的不动产, 这种所有权体育平台是有效的，可买卖的，没有任何留置权, 安全利益, 承诺, 指控, 障碍, 按揭及限制; 和 (d) 与 respect to its personal property o的r 而不体育平台是石油和天然气利益的附属品, 该所有权无任何留置权, 安全利益, 承诺, 指控, 障碍, 按揭及限制. 没有公司拥有、出租、许可或使用的不动产 一个区域, 或据本公司所知, 受限制，这将禁止, 不得陈述与他人或实体或其所有权的行为或不作为有关的事实, 租赁, 许可, or 使用任何已经存在或将要存在的不动产或个人财产, 持续有效的所有权, 租赁, 许可, 探索, 在本公司目前的业务中开发、生产或使用该不动产 执行或作为注册声明, 招股章程或发售时间招股章程表明其打算进行, 除非注册声明中有适当的描述, 招股章程或销售时间招股章程等 总的来说，现在不会造成，将来也不会造成重大不利变化.

(w) 保险. 除非另有规定 注册声明, 招股章程或销售时间招股章程, 本公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以防范该等损失和风险，且投保金额足以维持本公司的业务 和 as are customary for 的 business in 哪一个 it is engaged; all such policies of insurance insuring 该公司 are in full force 和 effect 和 该公司 has no reason to believe that it 不会 be able to renew its existing insurance coverage 当该等保险到期或从同类保险公司获得继续其业务所需的类似保险时.

(x) 税. 的 公司已及时对所有外资进行备案, 联邦, 要求提交或已要求延期提交的州和地方纳税申报表（除非未提交此类申报表不会导致重大不利变化）。 并且已经支付了它所要求支付的所有税款和任何其他评估, 对其征收的应缴罚金或罚款, 除任何上述评估外, 罚款或处罚，目前正在善意或不愿争辩 造成重大不利变化.

(y) 投资公司法. 本公司不需要，并且在发行和出售要约股份时 本协议所述及销售时间招股章程所述的净收益的应用将不被要求, 注册为《体育平台》所指的“投资公司” 《体育平台》（经修订），以及根据该条例颁布的委员会规章制度.

(z) 环境法律. 没有储存， 处理, 一代, 制造, 细化, 运输, 公司（或公司）对危险物质或危险废物的处理或处理, 就本公司或其任何有利害关系的前身所知), at, 在…之上或从 财产：现在或以前拥有的财产, 本公司租赁或经营的违反任何适用法律的物品, 条例, 规则, 监管, 订单, 判断, 法令或许可要求公司根据任何法律采取任何补救行动 适用的法律, 条例, 规则, 监管, 订单, 判断, 法令或许可, 除非违反规定或采取补救措施, 单独的或集体的所有这些违规行为和补救措施, 造成重大不利 改变. 但在公司的正常业务过程中发生或将发生的放弃和类似费用除外, 没有。

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物质泄漏, 放电, 泄漏, 发射, 注射, 逃避, 对任何现在或以前拥有的财产进行任何形式的倾倒或释放, 出租或经营 因本公司（或本公司）或本公司（或本公司）造成的任何危险物质或危险废物进入该财产周围的环境, 据本公司所知, 它的任何前身都感兴趣), 除了任何这样的泄漏, 放电, 泄漏, 发射, 注射, 逃避, 倾倒或释放不会, 全部这样的泄漏单独地或集中地发生, 排放, 泄漏, 排放, 注射, 逃, 倾倒和释放, result in a 重大不利变动; 和 “有害物质”这个词,和“危险废物”应广义地解释为包括这些术语和类似术语, 所有这些都应具有任何适用的当地规定的含义, 州和联邦法律或 环境保护条例. 出售时间招股章程中规定的除外, 在《体育平台》中，公司并未被列为“潜在责任方”, 补偿, 和 1980年责任法，经修订.

(aa) 登记的权利. 没有人拥有登记权或其他类似的权利 根据注册声明注册的公司证券，或在本协议拟发行中就注册声明中包含的已发行股份出售的证券, 除了应有的权利 放弃.

(bb) 内部会计. 除上述例外情况外, 如果有任何, 不能合理地预期会导致重大不利变化, 的 公司保持一个内部会计控制系统，足以提供合理的保证：(1)交易体育平台是按照管理层的一般或具体授权执行的, （ii）交易体育平台是 必要时进行记录，以便编制符合公认会计准则的财务报表，并保持对资产的问责制, （iii）仅允许根据管理层的一般或具体规定取得资产 授权, （iv）每隔一段合理的时间，将已记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当措施.

(cc) 披露管制及程序. 公司已建立并维持披露控制和程序（如交易法规则13a-15(e)所定义） 和15 d-15 (e)), (i)旨在确保与公司有关的重大信息由公司内部其他人告知公司的首席执行官和首席财务官, 特别体育平台是 during 的 periods in 哪一个 的 periodic reports required under 交易法 are being 准备d; (ii) have been evaluated for effectiveness as of a 日期 与in 90 days prior to 的 earlier of 的 日期 that 该公司 filed its most recent annual or quarterly report 与 的 委员会和 的 日期 发售时间招股章程; 和 (iii) are effective 在所有物质方面 to perform 的 functions f或 的y were established. 根据其最新的评估 信息披露的控制和程序, (i)公司不知道财务报告内部控制的设计或操作存在重大缺陷，这些缺陷合理地可能对注册人的能力产生不利影响 记录, 过程, 汇总和报告财务信息, （ii）本公司董事会的审计委员会和本公司的独立注册会计师事务所已知悉任何 在财务报告内部控制的设计或操作方面存在重大缺陷，并且合理地可能对注册人的记录能力产生不利影响, 过程, 总结和报告财务信息 （iii）公司不知道任何欺诈行为, 不管体育平台是不体育平台是物质的, 涉及在公司财务报告内部控制中起重要作用的管理层或其他员工. 本公司对此一无所知 在最近一个财政季度对财务报告的内部控制发生重大影响的变化, 或合理地有可能产生实质性影响, 公司对财务报告的内部控制.

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(dd) 某些关系和相关交易. 两者之间不存在直接或间接的关系 一方面体育平台是公司, 导演们, 军官, 股东, 另一方面，本公司的客户或供应商, 须在招股章程内描述或以引用方式纳入的内容，而没有如此描述的内容或 合并. 发售时间招股章程在所有重要方面均包含与招股章程前一句所载事项相同的描述.

(ee) 经纪人. 本公司不体育平台是任何合同的一方, 与任何人达成的协议或谅解将导致对本公司或承销商提出有效的经纪佣金索赔, 与要约股份的发行和出售有关的发现者费用或类似付款.

(ff) 2002年的萨班斯-奥克斯利法案. 本公司体育平台是 在合规, 在所有物质方面, 遵守2002年《体育平台》的所有适用条款，以及根据该法案颁布的或实施该法案条款的所有规则和条例.

(gg) 确定支付. 无论体育平台是公司还体育平台是, 据本公司所知, 任何董事, 官, 代理, 雇员或其他与…有关的人 代表本公司行事, (i)曾将任何公司资金用于任何非法捐款, 礼物, 与政治活动有关的娱乐或其他非法开支, 直接或间接非法支付给任何外国或 国内政府官员或公司基金雇员, （ii）违反或正在违反1977年《体育平台》的任何条款, （三）行贿的, 退税, 回报, 影响付款, 回扣或其他 非法支付.

(hh) 写. 1974年《im体育平台官方网站》第302条规定的最低资金标准, as 修订后的规例及其释义已公布(写”), 体育平台是否满足公司设立或维持的每个“退休金计划”（定义见写第3(2)条）, 以及构成每个此类计划一部分的信托，该计划将根据1986年《体育平台》第401条获得资格, 修订的, is so qualified; 该公司 has fulfilled its obligations, 如果有任何, 第515条 写; 该公司 做 not maintains 和 is not required to contribute to a “welfare plan” (as defined in Section 3(1) of 写) 哪一个 provides retiree or o的r post-employment welfare benefits or insurance coverage (o的r than “continuation coverage” (as defined in Section 602 of 写)); each pension plan 和 welfare plan established or maintained by 该公司 is 在合规 与 的 currently applicable provisions of 写, 除了在哪里失败 comply would not 造成重大不利变化; 和 该公司 has not incurred or could reasonably be expected to incur 任何 与drawal 责任 under Section 4201 of 写, 第4062节规定的任何责任, 4063, 或写的4064号, or 根据写第四章的任何其他责任.

(ii) 公司记录. 本公司的会议记录簿已提供给承销商和 保险人的律师, 该帐簿(i)反映自本公司各自组织成立之日起至本公司股东的所有会议和行动（包括各董事会委员会） 最近的会议和行动, 及（ii）在所有重要方面准确反映该等纪要所提述的所有交易.

(jj) 保证金 证券. 本公司不拥有任何联邦储备系统理事会（以下简称“理事会”）法规U中定义的“保证金证券”。联邦储备委员会)，也没有任何收益 发行股票的销售将被使用, 直接或间接, 为购买或持有任何保证金证券之目的, 以减少或清偿最初因购买或购买而产生的债务为目的

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持有任何保证金证券或为任何其他目的而可能导致任何要约股份被视为“目的信贷” 联邦储备委员会条例T、U或X的含义.

(kk) 招股说明书声明s. 《体育平台》中规定的声明 招股说明书的标题为“风险因素”,“招股章程摘要”和“业务”,，只要它们意在描述其中所提及的法律和文件的规定, 体育平台是否全部准确和完整 材料方面.

(ll) 转让税. 没有转让税或其他类似的费用或收费根据联邦法律或任何州的法律或任何 政治细分, 因本协议的签署和交付或公司发行或公司出售要约股份而要求支付的款项.

本公司任何管理人员签署的、根据本协议交付给保险人或保险人律师的任何证书 应被视为本公司就本协议所涉事项向各保险人作出的声明和保证.

第二节. 购买、出售及交付要约股份.

(a) 公司股份. 本公司同意向承销商发行和出售总额为 根据本协议规定的条款，1,150,000股公司股份. 根据陈述, 保证和协议在此包含, 并根据条款，但受此所列条件的约束, 保险人同意向保险人购买 公司所有的公司股份. 承销商向本公司支付的公司股份购买价应为11美元.每股59元.

(b) 的 首个截止日期. 承销商将购买的公司股份凭证的交付和支付应在阿金·甘普·施特劳斯·豪尔的办公室进行 & 达拉斯，太平洋大道1700号，4100套房， （或本公司与保险人可能约定的其他地点）于美国东部时间上午9点在德克萨斯州.m. 纽约时间, 2月5日], 2007, 或由保险人与本公司约定的其他时间和日期（时间和日期） 这种关闭被称为“首个截止日期”).

(c) 的 可选的股票; 期权交割日期. 此外，在…的基础上 表示, 保证和协议在此包含, 并根据条款，但受此所列条件的约束, 本公司特此授予承销商一项选择权，可购买共计172份,500可选股份 按承销商为公司股份支付的每股购买价向公司出售股份. 本合同项下授予的期权仅供保险人用于支付与本公司销售和分销有关的任何超额配售 股票. 本协议项下授予的期权可在任何时间，经保险人通知本公司后，不时全部或部分行使, 自本协议签订之日起30天内可随时发出哪一通知. 该通知应载明(i)承销商行使期权的可选股份总数, （ii）将登记的可选股份的名称和面额，以及（iii）时间, 日期 可选股份的交割地点（时间和日期可与交割地点同时进行）, 但不能早于, 的 首个截止日期; 和 in such case 的 术语“首个截止日期指…的时间和日期 交付公司股份和该等可选股份的证书). 如该等交割时间和日期在首个交割截止日期之后，则称为“期权交割日期，并应由保险人决定，并应 不体育平台是

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在交付该等行使通知后的两个或五个完整工作日之前. 保险人可以在日期之前的任何时间取消期权 以书面通知本公司取消其到期.

(d) 公开发售所提供的股份. 保险人特此声明 通知本公司承销商有意向公众发售, 最初按《m88体育官方网站提高》和《体育平台》中规定的条款执行, 在本协议签署后，应立即将要约股份作为 保险人，在其唯一的判断，已确定体育平台是明智的和可行的.

(e) 支付要约股份. 支付要约股份 须于首个截止日期(及, 如果适用的话, 在每个期权交割日)通过电汇立即可用的资金到公司的订单.

(f) 要约股份的交割. 该公司, 通过DTC的设施, 必救, 或导致交付, 在第一个交易截止日期向承销商交付公司股份, 反对不可撤销的 释放立即可用的资金电汇购买价格的金额. 该公司, 通过DTC的设施, 还应交付, 或导致交付, 致保险人, 证书（可选） 承销商已同意在第一个交割日或适用的期权交割日购买的股份, 视情况而定, 反对不可撤销的立即可用的购买价格金额的电汇 因此. 在首个交割日期（或适用的期权交割日期）前至少两个完整工作日, 视情况而定), 公司应(i)向股份转让代理人和注册人(“转移 代理”)任何证明股份的证书（在转让代理人要求交付此类证书的范围内），以促使转让代理人按照本协议安排交付要约股份 本第2(f)条和（ii）条的规定授权转让代理人按照本第2(f)条的规定安排要约股份的交付。. 要约股份应以上述名称和名称进行登记 在第一个截止日期（或适用的期权截止日期）前至少一个营业日，承销商要求的金额, 视情况而定). 时间体育平台是最重要的，并在指定的时间和地点交货 本协议中的条款体育平台是保险人义务的进一步条件.

第三节. 公司的其他契约. 的 公司与保险人进一步约定如下：

(a) 交付注册声明书、发售时间章程及章程 . 要求, 本公司应向保险人提供, 免费, 签署的注册声明副本（包括其附件）一份符合规定的注册声明副本（不包括其附件），并提供给 在美国东部时间上午10点之前，在纽约的保险商那里，不收取任何费用.m. 本协议日期后的下一个工作日，并在下文第3(e)条或第3(g)条所述期间内，以纽约时间为准, 同样多的拷贝 发售时间招股章程, 招股章程及其任何补充和修订，或保险人可能合理要求的对注册声明的补充和修订.

(b) 保险人对拟议修订和补充的审查. 在修改或补充注册声明之前, 《体育平台》或《体育平台》, 包括任何修改 或通过参考根据《体育平台》提交的任何报告进行合并补充, 本公司应向保险人提供每一份建议修改或补充的副本，以供审查, 公司不得提交任何此类文件 提出了

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未经保险人同意的修改或补充, 并在第424(b)条规定的适用期限内向委员会提交 《m88体育官方网站提高》要求根据该规则提交的任何招股说明书.

(c) 免费写作指南. 公司应提供给 由承销商或其代表准备的每一份拟议的免费书面招股说明书的副本, 所使用的, 不得使用或提及承销商合理反对的任何拟议的免费书面招股说明书.

(d) 提交承销商免费撰写招股说明书. 本公司不得采取任何可能导致承销商或本公司的行为 公司被要求根据《m88体育官方网站提高》第433(d)条向委员会提交由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书，否则承销商将不被要求提交该说明书.

(e) 《体育平台》的修订和补充. 如果出售时间招股章程被用来征求要约购买被要约 当潜在购买者尚未获得招股说明书时，以及发生任何事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充“销售时间”招股说明书，以便“销售时间” 招股章程不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重大事实, 在交付给潜在买家的情况下, 不误导, 或者,如果 发售时间招股章程与注册声明所载资料相冲突的任何事件或情况, 或者,如果, 根据保险人律师的意见, 有必要修改或 补充《体育平台》以符合适用法律, 包括证券法, 公司应(根据第3（b)和3(c)条）立即准备, 向委员会存档并提供, 自费, 致保险人 并应任何经销商的要求, 对发售时间章程的修订或补充，使经修订或补充的发售时间章程内的陈述不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述必要的重要事实，以便作出其中的陈述, 在交付给潜在买家的情况下, 不得误导或以致发售时间说明书, 经修改或补充的, 将不再 与注册声明冲突, or so that 销售时间 经修订或补充的招股说明书应符合包括《m88体育官方网站提高》在内的适用法律.

(f) 证券法合规性. 在本协议签订之日后, 本公司应及时以书面形式通知保险人(i)收到的任何意见, 或要求额外的或 补充信息来自, 欧盟委员会, （ii）注册声明的任何生效后修订或《m88体育官方网站提高》的任何修订或补充提交的时间和日期, 任何免费的书面招股说明书或 招股说明书, （iii）注册声明生效后的任何修订生效的时间和日期，以及（iv）委员会发出暂停注册有效性的任何停止令的时间和日期 声明或其任何事后生效的修订或对发售时间招股章程的任何修订或补充, 任何免费的书面招股说明书或招股说明书，或任何阻止或暂停使用销售时间招股说明书的命令, 任何自由 撰写招股说明书或招股说明书, 或任何需要撤销的诉讼, 暂停或终止该股票在其上市交易或纳入的任何证券交易所或自动报价系统的上市或报价 指定报价, 或威胁或为任何上述目的提起任何诉讼. 如果委员会应在任何时候发出任何此种停止令, 公司将尽其最大努力在 尽可能早的时刻. 此外，公司同意遵守本规则第424(b)条、第433条、

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430A和430B, 体育平台是适用的, 并将尽其合理努力确认公司根据该等规则提交的任何文件 委员会及时收到了424(b)或433份.

(g) 《im体育平台官方网站》之修正及补充 重要的. 如果在本协议日期之后的任何时间需要交付招股说明书，并且在此时间发生任何事件或情况，因此有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书 不包括对重要事实的不真实陈述，或省略陈述为作出陈述所必需的重要事实, 视乎将招股章程交付买方时的情况而定, 不误导, 或者如果在 承销商或其律师认为有必要修改或补充招股说明书以符合适用法律, 包括证券法, 公司同意及时准备(根据 第3(b)及3(c)条, 向委员会存档，并自费提供给承销商和经销商, 修订或补充招股章程，使经修订或补充的招股章程内的陈述不受影响 包括对重要事实的不真实陈述，或省略陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实, 视乎将招股章程交付买方时的情况而定, 被误导或使 经修订或补充的招股说明书应符合包括《m88体育官方网站提高》在内的适用法律. 保险人均不同意, 或交付, 任何该等修改或补充均构成放弃本公司的任何权利 第3(b)或(c)条规定的义务.

(h) 蓝天法规. 本公司应与保险人及其律师合作 根据承销商指定的司法管辖区的州证券法或蓝天法（或获得豁免适用）对发售股份进行资格登记或登记, 应遵守该等法律，并应继续遵守该等法律 资格, 在发售股份所需的时间内有效的登记及豁免. 公司不应被要求具备外国公司的资格，也不应被要求采取任何使其受到一般法律约束的行动 在该公司目前不具备资格或将作为外国公司纳税的任何司法管辖区送达诉讼程序. 本公司将及时通知承保人暂停资格或 为发售而登记发行股份（或任何有关该等豁免）, 在任何司法管辖区进行销售或交易，或为此目的发起或威胁提起任何诉讼, 在任何命令发布的情况下暂停 这样的资格, 注册或豁免, 公司应尽最大努力在可能的时间内撤销该协议.

(i) 收益的使用. 公司应按照招股说明书中“收益使用”标题下所述的方式，使用其出售的发行股份的净收益.

(j) 转移剂. 公司应继续参与和维护, 以它为代价, 股份的登记人和转让代理人.

(k) 收益表. 在可行范围内尽快, 本公司将向其证券持有人和承销商普遍提供收益报表 （无需审计）的期限至少为12个月，从本协议日期之后公司的第一个财政季度开始，该期限应符合《m88体育官方网站提高》第11(a)条的规定 以及委员会根据其制定的规章制度.

(l) 定期报告义务. 本公司在招股说明书所述期间 根据证券法要求交付的，应及时向

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委员会和, 在需要时, 纳斯达克全球精选im体育平台官方网站的所有报告和文件都需要根据交易法提交.

(m) 清单. 公司将尽其最大努力影响和维持要约股票在纳斯达克全球精选im体育平台官方网站的纳入和报价 维持股票在纳斯达克全球精选im体育平台官方网站的纳入和报价，除非该证券在另一个至少具有相当声誉的交易所或自动报价系统上市.

(n) 公司须以可从互联网下载的格式提供招股章程副本 本公司应在其 费用, 自本协议生效之日起一个工作日内, 向承销商提供一份“电子招股说明书”，供承销商在发售和出售要约股份时使用. 如本文所用 术语“电子招股说明书指招股说明书的一种形式, 以及对其的任何修改或补充, 符合下列条件的文件：(i)应以电子格式编码, 使保险人满意, that may be transmitted electronically by 的 保险人 to 提供ees 和 purchasers of 要约股份; (ii) it shall disclose 的 same information as 的 paper 招股说明书, 除非图形和图像材料不能 电子传播, 在这种情况下，电子招股说明书中的图形和图像材料应以公平和准确的叙述描述或该材料的表格表示代替, as appropriate; 和 (iii) it 应以或可转换为纸张格式或电子格式, 使保险人满意, 这将允许投资者存储并随时随时访问招股说明书, 不向投资者收费（其他） 比整个互联网的订阅费和上网时间的费用都要高). 公司在此确认，它已经或将包含在根据EDGAR或其他方式向委员会提交的招股说明书中，并包含在 注册声明在其被宣布生效时体育平台是一项承诺, 在收到投资者或其代表的请求后, 公司应及时传送或使其传送, 免费, 的纸质副本 招股说明书.

(o) 不提供或出售额外股份的协议. 自本协议签订之日起至第90日止 在招股章程日期(“禁售期”), 公司不会, 未经保险人事先书面同意（保险人可自行决定体育平台是否拒绝同意）, 直接或 间接, 出售, 提供, 签订或授予任何出售期权, 承诺, 根据《体育平台》第16a-1(h)条的规定，转让或建立公开的“看跌对等头寸”, 或以其他方式处置或转让, 或者宣布 提供的, 或根据《m88体育官方网站提高》就以下事项提交任何注册声明, 任何股份, 获得可交换、可行权或可转换为股票的股票或证券的期权或认股权证（本协议规定的除外） Agreement 与 respect to 要约股份); provided, 然而, (1)公司可以发行股票或期权来购买其股票, 或行使期权时的股份, 根据任何股票期权, 股票红利或其他股票计划或 招股章程中所述的安排或该计划的任何修订或替换, (2)在表格S-8上提交一份或多份与股票发行或期权发行和行使有关的登记声明或对其进行修订 购买本公司在招股说明书发布之日或该等计划的任何修订或替换之日存在的员工福利计划授予的股份, (3)本公司可在行使已发行认股权证后发行股票 (4)公司可根据《m88体育官方网站提高》或其修正案提交一份或多份与第6(h)(i)条所列证券持有人以外的人持有的任何登记权利有关的登记声明 （ii）本协议的条款. 尽管有上述规定, 如果(i)在锁定期的最后17天内, 公司发布收益公告、重大新闻或重大事件

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发生或（ii）在禁售期届满之前, 公司宣布将于…期间公布盈利结果 从锁定期的最后一天开始的16天期限, 在任何情况下，锁定期都将延长至自收益公告发布之日或事件发生之日起的18天期限届满为止 重大新闻或重大事件, 体育平台是适用的, 但此延长不适用于, (i)锁定期届满时, 该股份为“活跃交易证券”（定义见第M条）及(ii 公司符合1933年《m88体育官方网站提高》规则139 (a)(1)段的适用要求, 修订的, 按照全美证券交易商协会第2711(f)(4)条规定的方式.

(p) 投资限制. 本公司不得投资, 或以其他方式使用本公司出售发售股份所得款项，以要求本公司注册为股东 投资公司法下的投资公司.

(q) No Stabilization or Manipulation; Compliance 与 监管米. 在完成之前 发行股份的分配, 公司不会接受, 直接或间接, 任何旨在或可能合理预期导致或导致股票或任何其他价格稳定或操纵的行为 参考安全, 体育平台是否促进出售或转售要约股份或以其他方式, 公司将, 并应使其各附属公司, 遵守规例M的所有适用条文. 在完成之前 发售股份的分配，如第M条第102条(“102规则)不适用于根据本节规定的任何例外而发行的股份或任何其他参考证券 规则102 (d), 然后在保险人发出通知后立即(或, 如果以后, （在公告所述的时间）, 公司将, 并应使其各附属公司, 遵守规则102，就好像这种例外体育平台是不存在的，但体育平台是 规则102的其他规定（由委员会解释）确实适用.

承保人可自行决定放弃 书面规定公司履行上述任何一项或多项约定，或延长履行约定的时间.

Section 4. 费用支付. 本公司同意支付所有费用, 与履行其在本协议项下的义务以及与本协议拟进行的交易有关的费用和开支, 包括但不 (i)与发行和交付发行股份有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）, （ii）转让代理的所有费用和开支, （iii）所有必要的问题, 转让及其他 与向承销商发行和出售要约股份有关的印花税, （iv）公司律师的所有费用和开支, 独立的公共或注册会计师和其他顾问, (v)一切费用 以及与准备工作有关的费用, 印刷, 申请, 运输和分发注册报表（包括财务报表）, 展品, 日程安排, 专家同意书及证书), 销售时间 招股说明书, 招股说明书及由或代表所拟备的任何免费书面招股说明书, 所使用的, 或由本公司提及, 以及对其的所有修订和补充, 及本协议, （vi）所有的申请费和合理的律师费 本公司或承销商因符合或登记（或获得豁免资格或登记）全部或任何部分已发行股份以便在该州进行要约和销售而产生的费用和开支 证券或蓝天法律，并应承销商要求，准备和印刷“蓝天调查或备忘录, 以及任何补充, 通知保险人此种资格, 注册, 决定 和免税, （七）所发生的申请费, 以及为保险人提供的与……有关的合理律师费和开支, 全美证券交易商协会对承销商参与发行的审查和批准 的分布

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要约股份, （viii）与要约股份在纳斯达克全球精选im体育平台官方网站上市有关的费用和开支；以及（ix）所有其他 注册声明第II部分第14项所述的费用、成本和开支. 本节规定的除外, 第七节, 第8条和第9条, 保险人应自付费用, 包括其律师的费用和支出.

第五节. 保险人契约. 承保人与 公司不得采取任何可能导致公司被要求根据规则433(d)向委员会提交由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则将不被要求提交 除承保人的行为外，本公司不得在本协议项下

第六节. 的义务条件 保险人. 承销商在本协议规定的第一个截止日期购买和支付要约股份的义务, 就可选股份而言, 每个期权截止日期, 应以准确性为准 本协议第1条中规定的公司在本协议日期和第一个交易截止日期的陈述和保证，如当时已作出和, 就可选股份而言, 截至每个期权交割日期 仿佛那时候, 公司及时履行其在本协议项下的承诺和其他义务, 以及下列附加条件：

(a) 安慰信.

(i)在本协议日期，保险人应已从均富律师事务所收到： 公司的独立注册会计师, (i)日期与本合同日期相同的致保险人的信函, 在形式和内容上使保险人满意, 包含通常类型的语句和信息 包括在会计给承销商的“安慰信”中, 按照审计准则第1号声明交付. 72（或任何后续公告）, 关于经审计和未经审计的财务报表和某些 通过引用纳入注册声明的财务信息, 发售时间招股书, 及招股章程, 以及（ii）确认他们体育平台是(A)独立的会计师或注册会计师 《m88体育官方网站提高》和《体育平台》以及(B)符合与委员会条例S-X第2-01条规定的会计师资格有关的适用要求(“监管sx”); 和

（ii）在首个截止日期当日或之前, 保险人应收到来自荷兰的发票, 西维尔 & Associates 公司 .). a 自本合同签订之日起生效的致保险人的函件, 在形式和内容上使保险人满意, 陈述该公司关于本公司石油和天然气储量的结论和发现.

(b) 遵守注册规定; No Stop Order; No Objection from 全美证券交易商协会. 自本协议签订之日起及之后的一段时间内 在第一个交割日之前，以及就可选股份而言，每个期权交割日之前：

(i)公司应 已按照《体育平台》第424(b)条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括之前根据《m88体育官方网站提高》第430B条从注册声明中遗漏的信息） 证券管理条例;

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（ii）没有暂停注册声明或任何其他声明效力的停止令 注册声明生效后的修订, shall be in effect 和 no 进行s for such purpose shall have been instituted or 威胁 by 欧盟委员会; 和

（iii） 全美证券交易商协会不得对承销条款和安排的公平性和合理性提出异议.

(c) 没有重大不利变化或评级机构变化. 自本协议签订之日起及之后、首个交割日之前的期间内，以及, 与 就可选股份而言，每个期权交割日期：

(i)在保险人的判断中，不存在 occurred, except as contemplated by 招股说明书, 任何 重大不利变动; 和

（ii）没有发生任何 降级, 也不应发出任何有意或潜在的降级通知，也不应发出任何未指明可能变化方向的可能变化的审查通知, 在给予本公司任何证券的评级中 根据《m88体育官方网站提高》第436(g)(2)条的规定，任何“国家认可的统计评级机构”的定义.

(d) 公司法律顾问的意见. 在每个第一交割日和每个期权交割日，承销商应收到以下各方的意见：

(i)阿金·甘普·施特劳斯·豪尔 & 菲尔德律师事务所，公司的法律顾问，日期为截止日期，其格式见附件 表现出一种; 和

本杰明·E. Russ，公司总法律顾问，日期为截止日期，表格 其中的附属于 展览B.

(e) 保险人律师的意见. 在每个第一交割日期和每个期权 成交日期保险人应已收到波特的意见 & 篱笆,我.L.P., 保险人的律师, 在形式和内容上使保险人满意, 截止日期.

(f) 军官的证书. 在每个第一交割日和每个期权交割日，承销商均应收到一份已签署的书面证书 由董事会主席批准, 公司首席执行官或总裁，公司首席财务官或首席会计官, 截止日期, 就第(b)及（ii）款所述而言 及(c)（ii）条的规定，进一步大意体育平台是：

(i)自本日期起及之后的期间 且在该交割日期之前，未发生任何重大不利变化；

（ii）声明及 warranties 公司的成员 set forth in Section 1 of this Agreement are true 和 correct 与 的 same force 和 effect as though expressly made on 和 as of such Closing Date; 和

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（iii）公司已遵守本协议项下的所有协议和承诺 在该等交割日期或之前，满足其应在本协议项下履行或满足的所有条件.

(g) 放下安慰信. 在每个第一交割日和每个期权交割日，承销商应收到：

(i)均富 律师事务所, 公司的独立注册会计师, 日期：日期为这样的信, 在形式和内容上使保险人满意, 大意体育平台是，它们重申它们根据《体育平台》提交的信中所作的声明 第6条第(a)(i)款, 但其中提及的执行程序的指定日期不得超过第一个截止日期或适用的期权截止日期之前的三个工作日, as 这种情况可能体育平台是；

荷兰，休厄尔 & Associates 公司 .).在形式和内容上注明日期的信件 使保险人满意, 大意体育平台是重申他们根据本节第(a)（ii）款提供的信函中所作的陈述.

(h) 公司某些证券持有人的锁定期协议.

(i)当日或之前 至本协议签订之日，本公司应向保险人提供以下形式的协议 展览D 迈克·里德尔, James D. 迈克尔·G·帕姆. 本杰明·摩尔. Robert E . Russ. 大卫·布鲁克斯. 休斯顿,米奇 里德尔，丹·诺尔斯，斯科特·E. Streller及该等协议应在每个第一交割日和每个期权交割日完全有效.

（ii）在首个截止日期当日或之前, 本公司应以下述形式向保险人提供一份协议 展览D 查尔斯。E. 戴维森和CD控股公司等 协议应在每个“首个交割日”和每个“期权交割日”完全有效.

(i) 额外的文件. 之前或之前 第一个截止日期和每个期权截止日期, 保险人及其律师应已收到该等资料, 他们可能合理要求的文件和意见，以使他们能够传递 如本协议所述发行及出售发售股份, 或为了证明任何陈述和保证的准确性, 或者满足任何条件或协议, 这里包含了.

如本第6条规定的任何条件在规定的时间内未得到满足, 本协议可被终止 在第一个交易截止日期或之前的任何时间向本公司发出通知, 就可选股份而言, 在适用的期权交割日前的任何时间, 哪一种终止不承担任何责任 一方对另一方, 除了第4条, 第6条和第8条应始终有效，并在终止后继续有效.

第七节. 保险人费用报销. 如果保险人根据第6条(（b)（iii）或(e)条除外）或第10(i)(a)条终止本协议, 或者如果出售给 在第一个交割日发售股份的承销商未因任何拒绝而完成, 公司不能或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定, 公司同意： 应保险人的要求，向保险人偿还所有合理的现付费用

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承销商因拟购买及发售及出售要约股份而招致的费用, 包括但不限于合理 律师的费用和支出, 印刷费用, 差旅费用, 邮资, 传真及电话费.

8节. 赔偿.

(a) 本公司对保险人的赔偿. 本公司同意赔偿并使承保人、其 管理人员及雇员, 每个人, 如果有任何, 在证券法和交易法的意义上，谁控制承销商免受任何损失, 索赔, 损害, 负债或费用, 如发生, 保险人或该等高级管理人员, 雇员或控制人可能成为主体, 根据证券法, 《体育平台》或其他联邦或州成文法或法规, 或以普通法或其他方式（包括解决任何诉讼）, 就这样的损失而言, 索赔, 损害, 责任或费用（或下文所述的与之相关的行动）产生于或基于(i)对注册声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述, 或任何 修改时, 包括根据第430A条或第430B条视为其组成部分的任何资料, 体育平台是适用的, 根据证券法, 或遗漏或指称遗漏须在其中陈述的重要事实 or necessary to make 的 statements 其中 不误导; or (ii) 任何 untrue statement or alleged untrue statement of a material fact 包含 in 《体育平台》, 公司已提交的任何免费书面招股说明书, 或者体育平台是 须提交文件, 根据《m88体育官方网站提高》第430B条或第433(d)条或《体育平台》（或其任何修订或补充）, 或遗漏或指称遗漏为作出陈述所必需的重要事实 其中, 考虑到他们所处的环境, 不误导; 和 to reimburse 的 保险人 和 each such 官, 任何及所有费用（包括合理的费用和支出）的员工或控制人 （保险人选择的一名律师），因为该等费用体育平台是由保险人或该等管理人员合理承担的, 与调查有关的雇员或控制人, 捍卫, 解决, 妥协或赔偿任何此类损失的, 索赔, 损害, 责任, 费用或诉讼; provided, 然而, 上述赔偿协议不适用于任何损失, 索赔, 损害, 责任或费用的范围, 但只体育平台是在一定程度上, 由不真实陈述引起的或基于不真实陈述的 或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏体育平台是根据保险人提供给本公司的明确用于注册声明的书面信息而作出的, 《体育平台》, 任何该等自由书写的招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）, 双方理解并同意，保险人向本公司提供的该等信息仅包括本协议中所述的信息 下文第(b)款. 本第8(a)条规定的赔偿协议应作为本公司可能以其他方式承担的任何责任的补充.

(b) 公司及其董事和高级职员的赔偿 . 保险人同意赔偿本公司并使其免受损害, 每个董事, 在注册声明上签字的每一位管理人员和每一位人士, 如果有任何, 根据《m88体育官方网站提高》或《体育平台》，谁控制公司, 承保任何损失, 索赔, 损害, 负债或费用, 如发生, 该公司, 或者任何这样的董事, 主管人员或控权人可成为 主题, 根据证券法, 交易法, 或其他联邦或州的成文法或法规, 或在普通法或其他方面（包括解决任何诉讼）, 如该等和解体育平台是经当事人书面同意而达成的 保险人), 就这样的损失而言, 索赔, 损害, 责任或费用（或下文所述的与之相关的行动）产生于或基于对注册中包含的重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述 声明, 《体育平台》, 公司已提交的任何免费书面招股说明书, 或被要求存档, 根据《m88体育官方网站提高》第433(d)条或

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招股章程（或其任何修订或补充）, 或因遗漏或指称遗漏陈述一项重要事实而产生或基于此 要求在其中陈述或必须使其中的陈述不具有误导性, 在每一种情况下, 但只体育平台是在一定程度上, 该等不真实陈述或指称不真实陈述或不作为或指称不作为体育平台是在 登记声明, 《体育平台》, 该等公司已提交的免费书面招股说明书, 或被要求存档, 根据《m88体育官方网站提高》第433(d)条, 招股章程（或其修订或补充）, in reliance upon 和 in conformity 与 written information furnished to 该公司 by 明示供保险人使用; 和 to reimburse 该公司, 或者任何这样的董事, 管理人员或控制人支付任何法律和其他费用 由公司合理招致的, 或者任何这样的董事, 与调查有关的人员或控制人, 捍卫, 解决, 妥协或赔偿任何此类损失的, 索赔, 损害, 责任, 费用或诉讼. 公司特此声明 确认承销商向本公司提供的唯一明确用于注册声明的信息, 《体育平台》, 公司已提交的任何免费书面招股说明书, 或被要求存档, 根据《m88体育官方网站提高》第433(d)条或招股说明书（或其任何修订或补充）的规定，在第一段的表格中以及在标题下的第三段和第十段中列出的陈述 招股说明书中的“承销”. 本第8(b)条规定的赔偿协议应作为保险人在其他情况下可能承担的任何责任的补充.

(c) 通知和其他赔偿程序. 在根据本第8条获得赔偿的一方收到任何诉讼开始的通知后立即, 该受赔偿方将, 如果一个 就其提出的索赔应根据本第8条向赔偿方提出, 书面通知赔偿方其开始, 但体育平台是，不通知赔偿方并不能免除赔偿方的任何责任 它可能对任何被赔偿方承担的赔偿责任，或在本第8条所载赔偿协议项下的赔偿责任，或在不因该等违约而受到损害的范围内. 如有 对任何受补偿方提起诉讼，该受补偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿, 赔偿方将有权参加, 和, 在某种程度上，它应该选举, 会同 所有其他赔偿方同样得到通知, 在收到上述被补偿方的通知后，立即以书面形式通知被补偿方, 在律师合理满意的情况下为其辩护 such indemnified 聚会，派对; provided, 然而, 如果任何此类诉讼的被告包括受补偿方和补偿方，则受补偿方应合理地得出结论，认为双方的立场可能发生冲突 赔偿方和被赔偿方对任何此类行为进行辩护，或者赔偿方和/或其他被赔偿方可能有不同于或附加于赔偿方的法律辩护 补偿方, 受补偿的一方或多方有权选择单独的律师进行该等法律辩护，并代表该等受补偿的一方或多方参与该等诉讼的辩护. 在 收到补偿方向受补偿方发出的通知，说明该等补偿方选择为该等诉讼进行辩护，并得到受补偿方律师的批准, 赔偿方不承担以下责任 根据本第8条，赔偿被补偿方随后因其辩护而产生的任何法律或其他费用，除非(i)赔偿被补偿方应在下列情况下另行聘请律师 根据前一句的附带条件（如有理解）, 然而, 赔偿方不承担超过一名独立律师（连同当地律师）的费用。, 经赔偿方批准 聚会，派对, （ii）补偿方不得雇用令受补偿方满意的律师代表受补偿方

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在诉讼开始通知后的合理时间内, 在上述每一种情况下，律师的费用和开支应由法院承担 补偿方.

(d) 定居点. 本第8条项下的赔偿方不应对任何诉讼的任何和解承担责任 未经其书面同意而生效, 但如果双方同意和解或者最终判决原告胜诉, 赔偿方同意赔偿被赔偿方的任何损失, 索赔, 损害, 负债或费用 解决或判决的理由. 任何赔偿方不得, 未经受补偿方事先书面同意, 影响任何结算, 妥协或同意对任何未决或威胁的诉讼作出判决, 西装或 任何受赔偿方体育平台是或可能体育平台是该诉讼的一方，并且该受赔偿方已经或可能已经在本协议项下寻求赔偿, 除非这样解决, 妥协或同意包括无条件释放 该被赔偿方免除对作为该诉讼标的的索赔的一切责任, 诉讼或程序.

9节. 贡献. 如果第8条规定的赔偿因任何原因被认为无法获得或不足以使受补偿方就任何损失受到损害, 索赔, 损害赔偿, 负债或费用 其中提及的, 然后，每个赔偿方应向该受赔偿方支付或应付的总金额作出贡献, 如发生, 作为损失的结果, 索赔, 损害赔偿, 其中(i)项所指的负债或费用 适当的比例以反映公司获得的相对利益, 一方面，一方面, 和保险人, 另一方面, 从根据本协议发行的要约股份或（ii）如果分配 适用法律不允许上述第(i)条的规定, 适当的比例不仅反映上述第(i)条所述的相对利益，而且也反映公司的相对过错, 一方面，一方面, 和保险人, 另一方面, 与造成这种损失的报表或遗漏有关, 索赔, 损害赔偿, 负债或费用, 以及任何其他相关的公平考虑. 所获得的相对利益 该公司, 一方面，一方面, 和保险人, 另一方面, 与根据本协议发行的要约股份有关的，应被视为与本协议所述的全部净收益的比例相同 公司收到的根据本协议（扣除费用前）发行的已发行股份, 以及保险人收到的承保折扣总额, 在每种情况下，如招股章程封面所载 至载于该封面的要约股份的首次公开发行总价. 公司的相对过失, 一方面，一方面, 和保险人, 另一方面, 应通过参考确定, 除此之外, 该等不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述或遗漏或涉嫌遗漏的重大事实陈述体育平台是否与公司提供的信息有关, 一方面，一方面, 或保险人, 另一方面, 和 当事人的相对意向, 知识, 获得信息和纠正或防止这种陈述或遗漏的机会.

的 一方因损失而支付或应付的金额, 索赔, 损害赔偿, 上述负债和费用应被视为包括, 受第8(c)条规定的限制, 任何法律或其他费用或开支 该方因调查或抗辩任何诉讼或索赔而产生的合理费用. 第8(c)条中关于任何诉讼开始通知的规定，如拟提出供款申索，应适用 made under this Section 9; provided, 然而, 对于已根据第8(c)条为赔偿目的发出通知的任何诉讼，不需要额外通知.

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本公司和承销商同意，如果按照以下规定出资，将不公正和不公平 按比例分配或任何其他不考虑本第9条所述的公平考虑的分配方法确定.

尽管有本第9条的规定, 不得要求保险人分摊超过承保的任何数额 承销商就其承销并向公众发行的发行股份收取的佣金. 任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《m88体育官方网站提高》第11(f)条的含义）不得 有权从任何没有犯下这种欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款. 就本第9条而言, 承保人的每一位高级职员和雇员以及每一个人, 如果有任何, 谁控制保险商 应享有与承销商相同的出资权利, 及本公司各董事, 签署注册声明的每位公司高级管理人员, 每个人, 如果有任何, 谁 根据《m88体育官方网站提高》和《体育平台》的含义控制公司的股东应享有与公司相同的出资权利.

第十节. 本协议的终止. 保险人, 通过向公司发出通知, 有权在第一个交割日期之前的任何时间终止本协议或终止 承销商可以在期权交割日前的任何时间购买可选股票, 视情况而定, 如果在任何时候(i)(a)本公司任何证券的交易或报价被暂停或限制 或(b)在纳斯达克全球精选im体育平台官方网站或纽约证券交易所进行的一般证券交易应被暂停或限制, 或最低或最高价格 generally established on 任何 of such stock exchanges by 欧盟委员会 or 的 全美证券交易商协会; (ii) a general banking moratorium shall have been declared by 任何 of 联邦 or New York authorities; (iii) 的re shall have occurred 任何 outbreak or 国家或国际敌对行动升级或任何危机或灾难, 或美国或国际金融im体育平台官方网站的任何变化, 或涉及美联航未来重大变化的任何重大变化或发展 国家或国际政治, 金融或经济状况, 如在承销商的判断中体育平台是重大的和不利的，并使其无法以时间所述的方式和条件销售所提供的股份 Sale 招股说明书 or to enforce contracts for 的 sale of securities; or (iv) 该公司 shall have sustained a loss by strike, 火, 洪水, 地震, 事故或其他灾难的性质，保险人可以判断 对公司的业务和经营造成重大干扰，无论该等损失体育平台是否已投保. 根据本第10条的任何终止，方不承担任何责任 (a)本公司致保险人, 但本公司有义务在本协议第4条和第7条规定的范围内偿还承保人的费用, (b)本公司的承销商, 或(c)任何 但第8条和第9条的规定应始终有效，并在本协议终止后继续有效.

11节. 在交付后仍有效的声明和赔偿. 各自的赔偿, 协议, 表示, 本公司的保证及其他声明, 它的官员和 在本协议中规定的或根据本协议作出的承保人将保持完全有效, 无论承销商或本公司或其任何合伙人或其代表进行的任何调查, 高级职员或董事或任何 控制人, 视情况而定, 并在本协议项下出售的发行股份的交付和支付以及本协议的任何终止后继续有效.

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12节. 通知. 本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并由专人邮寄 交付或传真并确认如下：

如致保险人：

约翰逊大米 & L公司.L.C.

洛约拉大道639号，2775室

新奥尔良，路易斯安那70113

传真：（504）566-0742

注意：Joshua C. 卡明斯

副本寄至：

行李搬运工人 & 篱笆,我.L.P.

主街1000号，36号^th 地板上

休斯顿，德克萨斯州77002

传真：（713）226-6274

注意事项：Robert G. 芦苇做的

如致公司：

格尔夫波特 能源公司

北五月大道14313号，100室

俄克拉荷马城，俄克拉何马州73134

传真：（405）848-8816

作者：James D. 棕榈

副本寄至：

就像阿甘 施特劳斯hau & 菲尔德律师事务所

太平洋大道1700号，4100套房

达拉斯，德克萨斯州75201

传真：（214）969-4343

注意：Seth R. 莫莱P.C.

本协议任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址.

13节. 继任者. 本协议将适用于本协议双方，并对双方具有约束力 员工, 第8条及第9条所提述的高级职员、董事及控制人士, 以及他们各自的继任者, 其他任何人在本协议项下没有任何权利或义务. 这个词 “继任者“不应包括仅因购买而从承销商处购买要约股份的任何买方。.

14节. 部分Unenforceability. 任何章节的无效或不可执行性, 本协议的第1段或规定不影响任何其他章节的有效性或可执行性, 本协议第段或条款. If 任何部分, 本协议的第1段或条款因任何原因被确定为无效或不可执行, 为使本协议有效和可执行，本协议应被视为作出了（且仅作了）必要的微小修改.

15节. 适用法律条文. 本协议受《体育平台》的管辖并根据《体育平台》进行解释 适用于在纽约州订立和履行的协议的纽约州国内法律.

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16节. 一般规定. 本协议构成双方的完整协议 本协议并取代所有先前的书面或口头协议以及所有同期口头协议, 关于本合同标的的谅解与协商. 本协议可一式两份或多份，各一份 应为原件, 具有同等效力，如同在同一文书上的签名. 除非经本协议各方书面同意，否则不得修改或修改本协议, 此处没有任何条件（明示或） （默示）可被放弃，除非该条件旨在使其受益的每一方以书面形式放弃. 本协议的章节标题仅为方便双方使用而设，不影响本协议的解释或解释.

本协议各方均承认其为老练的商人，并在诉讼期间得到了律师的充分代表 就本协议条款进行协商, 包括, 但不限于, 第8条的赔偿条款和第9条的出资条款, 并充分了解上述规定. 当事各方 本协议进一步承认，鉴于双方调查公司的能力，本协议第8条和第9条的规定公平地分配了风险, 它的事务和它的业务才能保证充足 已在注册声明中作出披露, 《体育平台》, 每份免费书面招股说明书及招股说明书（及其任何修订和补充）, 依证券法及交易法之规定.

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如果前述内容符合您对我们协议的理解, 请签字后寄回 附上本合同的副本, 据此，本文书, 连同本协议的所有对应方, 应根据其条款成为具有约束力的协议.

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上述承保协议特此确认，并由保险人自日期起接受 上文所述.

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